Kallelse till årsstämma i Sensys Gatso Group AB

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 6 maj 2020, dels senast onsdagen den 6 maj 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 6 maj 2020. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping, per telefon 036 – 34 29 80, per telefax 036 – 12 56 99 eller via e-post till info@sensysgatso.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Information med anledning av coronaviruset
Med anledning av utbrottet av coronaviruset kommer årsstämman hållas i enklaste möjliga form. Aktieägare med sjukdomssymptom eller som besökt ett riskområde ombeds att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare vid årsstämman finns för nedladdning på Sensys Gatso Group AB:s webbplats www.sensysgatso.com.

Bolaget kan komma att tillåta att vissa delar av stämman följs elektroniskt. För den senaste informationen kring stämmans praktiska genomförande, gå in på Sensys Gatso Group AB:s webbplats.

Var vänlig följ Folkhälsomyndighetens rekommendationer om coronaviruset och covid-19. För aktuell information, se folkhalsomyndigheten.se.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernårsredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisorer
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om utseende av valberedning
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Avslutning

Styrelse m.m. (punkterna 2, 11 - 14)

Valberedningen, som har bestått av Timo Gatsonides (eget innehav), Per Wall (eget innehav), Jan Johansson (utsedd av Inger Bergstrand), samt Claes Ödman (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 11 – 14:

Ordförande vid stämman: Claes Ödman
Antal styrelseledamöter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter
Styrelseledamöter: omval av Claes Ödman, Jochem Garritsen, Pia Hofstedt, Kerstin Sjöstrand och Christina Hallin samt nyval av Nishant Batra.

Nishant Batra, född 1978, EVP och CTO på Veoneer Inc. Före Veoneer Inc. innehade Nishant Batra ett flertal ledande befattningar för Ericsson i USA, Sverige och Indien. Nishant Batra har en MBA från Insead från år 2006 och Civilingenjörsexamen i telekommunikation och IT från Southern Methodist University i Dallas.

Styrelseordförande: Claes Ödman
Styrelsearvode: arvodet till styrelsens ordförande utgår med 400 000 kronor. Arvodet till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 200 000 kronor. Totalt arvode uppgår således till 1 400 000 kronor.
Revisorer: omval av revisionsbolaget BDO AB med auktoriserade revisorn Johan Pharmanson som huvudansvarig revisor.
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget. Med hänsyn till nya EU-regler om aktieägares rättigheter som har implementerats genom ändringar i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning skiljer sig ersättningsriktlinjerna i styrelsens förslag åt från de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019.

Dessa riktlinjer omfattar koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.
● Expansion i USA med trafikövervakning som en tjänst, TRaaS
● Etablering på nya marknader med trafikövervakning som en tjänst
● Utveckling av skalbar mjukvara och flexibel hårdvara
● Utökning av serviceerbjudandet på våra nuvarande marknader

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.sensysgatso.com.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalersättning.

I bolaget kan även inrättas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Fast och rörlig lön utgör tillsammans den ledande befattningshavares årslön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.

Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Rörlig lön är baserad på bolagets nettoomsättning och EBITDA för verksamhetsåret och utgår till koncernledningen. För den verkställande direktören och övriga delar av koncernledningen kan den rörliga lönen som mest uppgå till 50 procent av årslönen. Ingen rörlig lön utbetalas vid negativ EBITDA. Styrelsen ansvarar för att bedöma i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Verkställande direktören ska ha en tjänstepension motsvarande en premie på i storleksordningen 30 procent av aktuell årslön. Övriga medlemmar av koncernledningen ska ha rätt till pension enligt ITP-plan eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner ska vara av begränsad storlek.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Verkställande direktörens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Uppsägningstiden är sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag om ytterligare tre månadslöner. För övrig koncernledning gäller sedvanlig uppsägningstid om tre till sex månader. Oförändrad fast lön utgår under uppsägningstiden.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom bolaget finns inget ersättningsutskott utan alla frågor behandlas av styrelsen i sin helhet. De uppgifter som skulle ha ålegat ett ersättningsutskott utförs istället av styrelsen, däribland ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har till uppgift att bereda frågor rörande verkställande direktörens anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem samt besluta om motsvarande villkor avseende övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Valberedning (punkt 16)
Valberedningen föreslår att fram till dess stämman beslutar annat, en valberedning ska utses av de per den 30 september fyra största identifierade aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken jämte styrelseordföranden. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst fem ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Erhålls inte en valberedning om fem ledamöter (inklusive ordföranden) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om fyra ledamöter (inklusive ordföranden) har uppnåtts.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för offentliggörande av denna kallelse. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella ytterligare förvärv eller kapitalanskaffningar. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst fem (5) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske som en del av köpeskillingen vid ett förvärv eller ett samgående och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna genomföra eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Årsredovisning, revisionsberättelse, samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats, www.sensysgatso.com, senast från och med tisdagen den 14 april 2020 och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Sensys Gatso Group AB finns totalt 860 024 407 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Jönköping i april 2020
Styrelsen för Sensys Gatso Group AB (publ)

Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 april 2020 kl. 16.45.

För mer information kontakta:
Ivo Mönnink, VD
Sensys Gatso Group AB
E-post: investors@sensysgatso.com

Sensys Gatso Group AB är världsledande inom trafiksäkerhetslösningar för länder, städer och åkeriägare. Sensys Gatso Group har dotterbolag i Australien, Tyskland, Nederländerna, Sverige och USA, samt en filial i Förenade Arabemiraten. Sensys Gatso Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. Koncernen har 252 anställda.

För mer information, besök www.sensysgatso.com